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必博体育网址隆达股份:隆达股份首次公开发行股票科创板上市公告书

TIME:2022-07-22   click:

  必博体育app官网下载江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“隆达股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,隆达股份资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为24,685.7143万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为5,058.9844万股,占本次发行后总股本的比例为20.49%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为C32 有色金属冶炼和压延加工业,截至2022年7月6日(T-3日),中证指数有限公司发布的C32 有色金属冶炼和压延加工业最近一个月平均静态市盈率为26.34倍。此发行价格对应的市盈率为:

  1、257.63倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)

  2、103.06倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)

  3、343.50倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、137.41倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项(以下所述“报告期”指2019年度、2020年度、2021年度):

  公司开展高温合金业务的时间较短:公司铸造高温合金生产线年投产,报告期各期分别实现收入10,912.47万元、18,447.64万元和24,329.15万元;公司变形高温合金生产线万元。公司虽已有较多高温合金牌号通过下游客户导入验证并实现销售,但较多牌号正处于导入验证阶段。

  公司部分高温合金产品经铸造或锻造后用于军用航空航天发动机的部件,验证流程包括工艺评审、部件评审、试车考核等环节,验证周期较长。公司若干高温合金牌号已通过验证,报告期各期实现的收入分别为2,735.79万元、2,783.91万元、2,930.99万元;十数个高温合金牌号尚在验证,牌号类型包括单晶铸造母合金、定向铸造母合金、等轴铸造母合金以及变形高温合金,拟配套的装备包括预研机型、研制机型和批产机型。

  公司部分高温合金产品经锻造或铸造后用于国产大飞机发动机、民用重型燃机的部件。该等装备尚在研制或试商用过程中,公司产品将随该等装备研制进展持续验证,涉及的牌号十多个。

  如果某个牌号向特定客户的导入进展较慢或结果不理想,则会对公司向特定客户批量供应该牌号带来不利影响,进而会对公司的经营业绩产生不利影响。

  2019年末至2021年末,公司固定资产账面价值分别为11,724.11万元、24,932.22万元和44,460.68万元,占总资产的比例分别为14.18%、28.62%和39.04%;2019年末至2021年末,公司在建工程账面金额分别为18,202.95万元、16,656.42万元和6,585.36万元,占总资产的比例分别为22.02%、19.12%和5.78%。公司固定资产主要以机器设备和房屋建筑物为主,报告期内最重大的固定资产投资项目为变形高温合金项目,该项目第一阶段的冶炼设备、快锻机及配套设施等已于报告期内转为固定资产。公司每年需就变形高温合金项目固定资产计提较大金额的折旧,其中2020年计提折旧111.02万元,2021年度计提折旧1,439.91万元。若变形高温合金项目市场开拓不力、下游客户的导入验证未达预期,或产品量产进度较慢,均会导致新增产能消化不足,进而会对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司采取直销加贸易商的销售模式。报告期各期,公司通过贸易商模式形成的收入规模分别为7,245.61万元、10,429.83万元、8,883.68万元,占主营业务收入的比例分别为13.11%、19.81%、12.69%,波动较大。

  贸易商模式下,公司掌握的终端客户信息较少,可能存在交货期因转运而较长、售后服务响应不及时、市场开拓力度不足等情形,导致公司和终端客户的粘度较弱。且高温合金下游应用领域主要是与国防安全、能源安全相关的领域,该领域容易受到国际、进出口国宏观政策等影响。因此公司存在来自贸易商的收入波动较大的风险。

  2015年以来,公司将战略重心锚定在航空级高温合金领域,集中资源发展高温合金业务,并积极收缩合金管材业务,呈现高温合金收入快速增长而合金管材收入稳中有降的局面。由于公司涉足高温合金领域的时间较短且高温合金业务投资重大,首期建设的铸造高温合金母合金生产线年投产,二期建设的变形高温合金生产线年整体收入规模略有下降,但快速增长的高温合金业务拉动公司2021年整体收入大幅增长。

  2019年,公司高温合金业务尚处市场开拓期,加之股权激励导致的股份支付费用较高,导致2019年的净利润为负。2020年,公司高温合金业务收入快速增长,实现扭亏为盈,实现的净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为3,474.04万元和898.20万元。2021年,公司继续盈利,但变形高温合金生产线仍处于试产期间主要以研发等投入为主,故公司实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为7,020.81万元和2,808.48万元,盈利规模仍较小。

  由于部分产品验证周期较长、变形高温合金尚处于市场开拓期,公司未来持续盈利情况可能受到规模效应不足、业务发展进度低于预期、固定资产投资规模大等因素影响而出现波动。

  公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金,深耕合金管材业务,生产少量镍基耐蚀合金。公司所处行业是典型的技术密集型行业,公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号、对现有牌号成分进行优化设计以提升产品性能、创新改进产品的制备工艺。公司已建立一支专业化的研发团队,且已通过股权激励等多种方式提高包括核心技术人员在内的骨干员工对公司的凝聚力,核心技术人员报告期内稳定。

  国内高温合金行业正处于成长期,从事高温合金业务的企业持续发展离不开其核心技术团队的卓越研发能力、产业链内上下游的认可度和深厚的行业背景经验等,对高温合金领域内有影响力的专业技术人员将持续处于旺盛需求阶段。随着行业竞争的加剧和对技术人员的旺盛的需求,公司如不能持续建立并保证核心技术人员稳定和培养的机制及环境,将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生影响。

  公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务,产品主要为镍基铸造高温合金母合金和镍基变形高温合金,基体元素主要为镍。除基体元素外,还需要添加其他元素以提高性能,如铬、钽、钼、铌、铼、铝等。这些添加元素也是公司生产高性能高温合金的关键原材料。

  如果因地缘、自然灾害、主要生产国的产业政策等原因,导致国内外市场上高温合金的基体元素镍或其他添加元素的供给量大幅下降或者其他不可控因素,导致其价格大幅上涨,那么公司产品产量可能受到影响,生产成本可能大幅提高。近期,因俄罗斯与乌克兰战争、期货市场投机等各种因素的影响,镍价出现迅猛上涨。发行人日常经营中注意主要原材料价格波动风险管控,目前备货能够满足在手订单需求,短期内公司业绩不会受到重大影响。但如果镍价持续高位运行或上涨,且发行人如不能及时将涨价压力向下游传导或利用有效的库存管理来控制该等风险,将对公司的生产经营产生不利影响。

  中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]893号),同意本公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。批复的主要内容如下:

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票上市经上海证券交易所《关于江苏隆达超合金股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书[2022]194号文)批准,同意本公司发行的A股股票在上交所科创板上市,证券简称“隆达股份”,证券代码“688231”;其中5,058.9844万股股票将于2022年7月22日起上市交易。

  1、国信资本有限责任公司(以下简称“国信资本”)所持185.1428万股股份限售期24个月;无锡国联创新投资有限公司(以下简称“国联创投”)所持185.1428万股股份限售期24个月;国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称“隆达股份资管计划”)所持509.2246万股股份限售期12个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;本次发行参与网下配售摇号的共有3,498个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为350个。中签账户对应的股份数量为2,329,340股,占本次网下发行总量的7.10%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.40%,占本次发行总数量的3.77%。

  公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的市值及财务指标为:《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2之“(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

  本公司本次发行价格39.08元/股,发行完成后总股本为24,685.7143万股。按此计算,本次发行后公司市值为人民币96.47亿元,符合“不低于人民币30亿元”的市值指标。

  2021年度,发行人的营业收入为7.26亿元,符合“最近一年营业收入不低于人民币3亿元”的财务指标。

  综上,本公司公开发行后达到所选定的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

  经营范围 生产有色金属复合材料、新型合金材料及其制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:金属材料制造;高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主营业务 自成立以来,公司始终专注于合金材料的研发、生产和销售,业务由合金管材(铜基合金)向镍基耐蚀合金、高温合金逐步拓展。

  本次发行前,浦益龙是公司的控股股东,直接持有公司47.73%的股权,同时其控制的无锡云上印象投资中心(有限合伙)、无锡云上逐梦投资中心(有限合伙)、无锡云上初心投资中心(有限合伙)分别持有公司6.62%、2.03%、2.03%的股权;虞建芬持有公司3.31%的股权,与浦益龙为夫妻关系;浦迅瑜持有公司3.31%的股权,与浦益龙为父女关系;浦益龙与虞建芬、浦迅瑜共同对发行人进行实际控制。

  1、浦益龙,男,1961年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为2******,住所为江苏省无锡市锡山区安镇镇新联村杜庄上***号。

  2、虞建芬,女,1962年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为7******,住所为江苏省无锡市锡山区安镇镇厚嵩东路***号。

  3、浦迅瑜,女,1998年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为4******,住所为江苏省无锡市锡山区安镇镇厚嵩东路***号。

  本次发行后,浦益龙是公司的控股股东,直接持有公司35.8%的股权,同时其控制的无锡云上印象投资中心(有限合伙)、无锡云上逐梦投资中心(有限合伙)、无锡云上初心投资中心(有限合伙)分别持有公司4.97%、1.52%、1.52%的股权;虞建芬持有公司2.48%的股权,与浦益龙为夫妻关系;浦迅瑜持有公司2.48%的股权,与浦益龙为父女关系;浦益龙与虞建芬、浦迅瑜共同对发行人进行实际控制。发行人控制关系图如下图所示:

  公司董事会现有董事9名,其中董事长1名,独立董事3名,每届任期三年,可连选连任,独立董事连任时间不得超过六年,公司现任董事会成员基本情况如下:

  公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,每届任期三年,可连选连任,公司现任监事会成员基本情况如下:

  本次发行前,除董事长浦益龙、董事浦迅瑜、董事长配偶虞建芬分别直接持有公司47.73%、3.31%、3.31%股份外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接持有发行人股份。

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下:

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的限售安排请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书签署日,发行人设立了员工持股平台云上印象、云上逐梦和云上初心,上述员工持股平台基本情况如下。

  2017年6月8日,隆达有限通过股东会决议,同意:新股东无锡云上印象投资中心(有限合伙)以货币增资1,251.46万元,其中980万元作为注册资本,其余271.46万元计入资本公积。

  2019年5月29日,隆达有限通过股东会决议,同意无锡云上逐梦投资中心(有限合伙)对本公司进行增资,以货币投入1,530万元,其中300万元作为注册资本,对应于本次新增2.15%的公司股权,其余部分1,230万元计入资本公积。

  经营范围 利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2019年5月29日,隆达有限通过股东会决议,同意无锡云上初心投资中心(有限合伙)对本公司进行增资,以货币投入1,530万元,其中300万元作为注册资本,对应于本次新增2.15%的公司股权,其余部分1,230万元计入资本公积。

  经营范围 利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  除上述情况外,截至本上市公告书签署日,发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况,公司员工股权激励已实施完毕,员工持股平台不存在未授予股份的情形。

  根据员工持股平台合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺,发行人发行上市之日起36个月内,员工持股平台不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

  发行人本次发行前总股本18,514.2857万股,本次公开发行6,171.4286万股,占发行后总股本的25.00%。本次发行前后,发行人股本结构如下:

  无锡云上联信投资中心(有限合伙) 13,451,786 7.27 13,451,786 5.45 自股份完成变更登记之日(2020年7月3日)起36个月,且自上市之日起12个月

  无锡国发开元股权投资中心(有限合伙) 3,566,120 1.93 3,566,120 1.44 自股份完成变更登记之日(2020年7月17日)起36个月,且自上市之日起12个月

  无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业(有限合伙) 1,186,229 0.64 1,186,229 0.48 自上市之日起12个月

  无锡金灵医养创业投资合伙企业(有限合伙) 642,857 0.35 642,857 0.26 自股份完成变更登记之日(2020年7月30日)起36个月,且自上市之日起12个月

  国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划 - - 5,092,246 2.06 自上市之日起12个月

  2 无锡国联产业升级投资中心(有限合伙) 2,452.4892 9.93 自上市之日起12个月

  3 无锡云上联信投资中心(有限合伙) 1,345.1786 5.45 自股份完成变更登记之日(2020年7月3日)起36个月,且自上市之日起12个月

  4 伊犁苏新投资基金合伙企业(有限合伙) 1,232.3574 4.99 自上市之日起12个月

  8 国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划 509.2246 2.06 自上市之日起12个月

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为国信资本有限责任公司和无锡国联创新投资有限公司,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划。

  序号 投资者名称 类型 获配股数(万股) 获配股数占本次发行数量的比例(%) 获配金额(万元) 新股配售经纪佣金(万元) 合计(万元) 限售期(月)

  2022年5月12日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议并批准了《关于审议高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》,同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售,认购股份数量不超过本次发行的10%,并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单,具体情况如下:

  序号 姓名 职务 是否为上市公司高级管理人员或核心员工 实际缴款金额(万元) 资管计划参与比例

  注2:隆达股份资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

  本次发行的联合保荐机构(主承销商)按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为国信资本和国联创投。

  国信资本和国联创投的跟投股份数量均为本次公开发行数量的 3.00%,即185.1428万股,获配金额均为7,235.380624万元。

  参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《江苏隆达超合金股份有限公司战略投资者战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  国信资本和国联创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  一、发行数量:6,171.4286万股,全部为新股发行,公司本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25.00%

  四、发行市盈率:343.50倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2021年净利润除以本次发行后总股本计算)

  六、发行后每股收益:0.11元(按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  七、发行后每股净资产:10.96元(按2021年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  本次发行募集资金总额241,179.43万元;扣除发行费用后,募集资金净额为220,127.16万元(如有尾数差异,为四舍五入所致)。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师”)于2022年7月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“中汇会验[2022]6002号”《验资报告》。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司的委托,审计了2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了“中汇会审[2022]1037号”标准无保留意见的审计报告,认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了隆达股份2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  公司最近一期财务报告的审计截止日为2021年12月31日。公司2022年1-3月财务报表及附注未经审计,但已经中汇会计师审阅并出具无保留意见的《审阅报告》(中汇会阅[2022]5147号)。

  相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,审计报告及审阅报告全文已在招股意向书附录中披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  根据目前经营情况,公司预计2022年上半年可实现营业收入44,000.00万元至48,000.00万元,同比增长38.24%至50.81%,主要系高温合金销售收入同比大幅增长;受益于高温合金销售收入的大幅增长,预计2022年上半年可实现归属于母公司股东的净利润5,000.00万元至6,000.00万元,同比增长167.09%至220.50%;预计2022年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,500.00万元至4,500.00万元,同比增长595.52%至794.24%。

  上述2022年上半年财务数据为初步预计数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构国信证券股份有限公司、华英证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“监管协议”),监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

  在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,发行人没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  (三)除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  上市保荐机构认为,隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。国信证券、华英证券愿意推荐隆达股份的A股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  马军先生:国信证券投资银行事业部业务部董事总经理,保荐代表人、管理学硕士。2003年开始从事投资银行工作,2005年加入国信证券,曾负责或参与信捷电气IPO、亚星锚链IPO、西部牧业创业板IPO、杭锅股份IPO、华天科技IPO、华天科技向特定对象发行股份、锡业股份配股、红太阳重大资产重组等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  唐慧敏女士:国信证券投资银行事业部业务部业务董事,保荐代表人、注册会计师,经济学硕士。2008年加入国信证券,开始从事投资银行工作。曾负责或参与信捷电气IPO、亚星锚链IPO、奥康国际IPO、天赐材料IPO、杭锅股份IPO、红太阳重大资产重组等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  苏锦华:华英证券执行董事,保荐代表人,曾经担任过深圳市纺织(集团)股份有限公司2013年非公开发行股票项目、华测检测认证集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、森霸传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  金城:华英证券业务董事,保荐代表人,曾参与京东方科技集团股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券项目、湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票项目、京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  2.公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持公司首次公开发行前已发行的股份(在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定);自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份,但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

  3.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价,本人所直接或间接持有的公司首次公开发行上市前的股票的锁定期将自动延长6个月。期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项,则上述价格相应调整。

  4.前述承诺期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;自离职信息申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。

  5.本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份的,减持价格不低于发行价,且每年减持股票数量不超过本人在公司首次公开发行股票上市之日所持公司股票的25%;若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票数量发生变化的,发行价格和减持数量将相应调整。

  6.上述锁定期满后,在本人持有公司股份超过公司股份总数5%以上期间,如本人欲减持本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份的,将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定,提前将减持原因和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,方可减持公司股份。

  8.本人还将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  9.本人作为公司的董事长、总经理,不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述所有及相关法律法规、规范性文件所规定的的关于限售与减持的承诺。

  10.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本人接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.本企业所持公司首次公开发行股票并上市之前的股份自该等股份取得之日(取得之日为该等股份完成工商登记之日)起36个月内,且自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2.上述锁定期满后,在本企业持有公司股份超过公司股份总数5%以上期间,如本企业欲减持本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份的,将按照中国证监会和上海证券交易所的规定,提前将减持原因和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,方可减持公司股份。

  3.除上述外,本企业还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  5.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.本企业/本人所持公司首次公开发行股票并上市之前的股份自该等股份取得之日(取得之日为该等股份完成工商登记之日)起36个月内,且自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2.除上述外,本企业/本人还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  3.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业/本人将接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2.公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持公司首次公开发行前已发行的股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后,本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份,但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

  3.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价,本企业所直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股票的锁定期将自动延长6个月。期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。

  4.本企业所持公司首发前的股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。

  5.除上述外,本企业还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  6.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2.上述锁定期满后,在本企业持有公司股份超过公司股份总数5%以上期间,如本企业欲减持本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份的,将按照中国证监会和上海证券交易所的规定,提前将减持原因和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,方可减持公司股份。

  3.除上述外,本企业还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  5.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2.除上述外,本企业还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  3.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司首次公开发行上市前已发行股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2.除上述外,本企业还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  4.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  2.公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人直接或间接所持公司首次公开发行前的股份,在前述期间内离职的,应当继续遵守本项承诺;公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份,但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

  3.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价,本人所直接或间接持有的公司首次公开发行上市前的股票的锁定期将自动延长6个月。期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项,则上述价格相应调整。

  4.前述承诺期满后,在担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;自离职信息申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。

  5.除上述外,本人还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述所有及相关法律法规、规范性文件所规定的的关于限售与减持的承诺。

  7.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本人接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  2.公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人直接或间接所持公司首次公开发行前的股份,在前述期间内离职的,应当继续遵守本项承诺;公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份,但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

  3.前述承诺期满后,在担任公司监事期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;自离职信息申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。

  4.除上述外,本人还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  5.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本人接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  2.公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人直接或间接所持公司首次公开发行前的股份,在前述期间内离职的,应当继续遵守本项承诺;公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份,但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

  3.前述承诺期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过公司股票上市时所持公司首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。

  5.除上述外,本人还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。

  6.如不履行本承诺所约定的义务和责任,本人接受如下处理:(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人违规减持公司股票的收益将归公司所有;(3)如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  为在公司上市后保持本公司股价稳定, 本公司特制定《江苏隆达超合金股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,具体内容如下:

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。

  采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事(不包括公司独立董事)和高级管理人员。

  应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员。

  公司稳定股价措施包括:由控股股东增持公司股票;由公司回购公司股票;由公司董事、高级管理人员增持公司股票;以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。

  采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定,且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  本人应在满足上述前提之日起5个交易日内,就增持股份公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知股份公司,并由股份公司进行公告。本人应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并按照计划完成增持。本人将以所获得的股份公司上一年度的现金分红的10%且不低于100万元的资金增持股份公司股份,增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。本人启动增持计划后,若股份公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产,本人将终止增持股份事宜,且在未来6个月内不再启动股份增持事宜。

  公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  在满足上述前提之日起5个交易日内,本人应就增持股份公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知股份公司并由股份公司进行公告。本人并应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并按照计划完成增持。本人将以所获得的股份公司上一年度的税后薪酬20%增持股份公司股份,增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。股份公司公告上述增持计划后,若股份公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产,本人将终止增持股份事宜,且在未来6个月内不再启动股份增持事宜。

  公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在达到上述条件之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。本公司将以上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且不低于500万元的资金回购社会公众股,回购价格不超过公司近一期经审计的每股净资产。

  本公司董事会公告回购股份预案后,股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过近一期经审计的每股净资产,公司将终止回购股份事宜,且在未来6个月内不再启动股份回购事宜。

  (1)实际控制人、董事、高级管理人员增持的,应将增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。

  (2)公司回购的,公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并事先征求独立董事和监事会的意见,经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时,应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。

  监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并提请股东大会审议通过。

  如按照上述规定实施稳定股价措施后,再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的,则实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。

  若实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述承诺,实际控制人、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉;未履行上述承诺的实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有,同时全体董事(独立董事除外)和高级管理人员在公司上一年度薪酬的100%归公司所有。

  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  公司未履行回购股份义务,公司应及时公告违反的事实及原因,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,因违反上述承诺对投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”

  1、发行人:“本公司承诺,本公司上市(以本公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内, 若本公司股价持续低于每股净资产, 本公司将严格依照《江苏隆达超合金股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购本公司股票的方式启动股价稳定措施。”

  2、控股股东、实际控制人:“本人承诺,公司上市(以本公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 本人将严格依照《江苏隆达超合金股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施。”

  3、公司全体董事(独立董事除外)、除董事以外的高级管理人员:“本人承诺, 公司上市(以本公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 本人将严格依照《江苏隆达超合金股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施。”

  二. 如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”

  上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回隆达股份本次公开发行的全部新股。”

  为保障中小投资者利益,公司就本次发行拟定了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施,具体如下:

  公司需要具备过硬的技术实力、创新能力,才能不断研发新产品、新应用,加快促进公司产品结构转型升级,更好地响应客户需求、服务客户。随着业务线的丰富,规模的扩大,研发水平须满足公司不断发展的需要。在部门设置上,为配合公司主营业务发展方向,设置了创新中心,完善研发平台,有针对性的对公司主营业务所需的底层技术进行研发和升级。在资源配置上购置大量研发设备,引进技术人才,以期增强公司创新能力。

  公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到位后,公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募集资金投资项目的建设速度,争取早日实现项目预期效益,提高股东回报。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的,募集资金投资项目之间紧密结合,互相支持,可以从技术实力、产能扩张、产品优化布局、市场布局等方面持续提升公司的核心竞争力,完成公司的战略布局,实现公司长期可持续发展。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东、董事、监事、管理层能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。公司将采取有效措施,加强管理和考核,确保重点费用得到有效控制;在费用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度;加强重点费用支出情况分析,切实规范核算行为;按照会计准则和规定,严格规范费用列支渠道;建立内部预算考核与激励约束机制,采取相应奖惩制约措施,为企业发展提供制度保障。

  “为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,本人作为公司实际控制人之一、控股股东,本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  “为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,本人作为公司实际控制人之一,本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,促进股东投资收益最大化的实现,发行人承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的江苏隆达超合金股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划,实行积极的利润分配政策,具体政策详见本节“二、股利分配政策和决策程序”之“(一)发行后的股利分配政策和决策程序”。

  “1、公司向上海证券交易所(以下简称“上交所”)提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  3、若公司向上交所提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

  “1、隆达股份向上海证券交易所(以下简称“上交所”)提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若隆达股份向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断隆达股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(届时如有),并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,具体操作办法根据届时有关法律法规执行。

  3、若隆达股份向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

  1、隆达股份向上海证券交易所(以下简称“上交所”)提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若隆达股份向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断隆达股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(届时如有),并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,具体操作办法根据届时有关法律法规执行。

  3、若隆达股份向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

  “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。

  本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。

  本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  “如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  “如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  “本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  “1、如公司未履行相关承诺事项,公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因、解决措施并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;

  3、因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者承担赔偿责任;

  4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员,公司将立即停止对其进行现金分红,并停发其应在公司领取的薪酬、津贴,直至该等人士履行相关承诺。”

  “1. 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让本人所持有的发行人股份,因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;

  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  2. 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  “1. 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让直接和间接持有的发行人股份,因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;

  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  2. 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  “1. 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让直接和间接持有的发行人股份(如有),因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;

  (5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (6)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  “1、于本承诺函签署之日,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与隆达股份主营业务构成竞争的业务;

  2、自本承诺函签署之日起,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与隆达股份主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务;

  3、自本承诺函签署之日起,如隆达股份进一步拓展其主营业务范围,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业将不与隆达股份拓展后的主营业务相竞争;若与隆达股份拓展后的主营业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到隆达股份经营、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争;

  “1、于本承诺函签署之日,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与隆达股份主营业务构成竞争的业务;

  2、自本承诺函签署之日起,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与隆达股份主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务;

  3、自本承诺函签署之日起,如隆达股份进一步拓展其主营业务范围,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业将不与隆达股份拓展后的主营业务相竞争;若与隆达股份拓展后的主营业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到隆达股份经营、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争;

  1.发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》中,对关联交易的决策权限和程序作出明确有效的规定,以保障关联交易的公允性和合规性。

  3.对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行,不损害公司的利益。

  4.发行人控股股东和实际控制人签署了《关于规范和减少与江苏隆达超合金股份有限公司之间关联交易的承诺函》,承诺主要内容如下:

  “(1)本人及本人控制的除隆达股份及其控股子公司以外的其他企业或本人任职的除隆达股份及其控股子公司以外的企业与隆达股份及其控股子公司之间将尽量减少关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章、规范性文件及隆达股份《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害隆达股份及其他股东的合法权益。

  5.发行人董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范和减少与江苏隆达超合金股份有限公司之间关联交易的承诺函》,承诺主要内容如下:

  “(1)本人、本人控制的企业或本人任职的除隆达股份及其控股子公司以外的企业与隆达股份及其控股子公司之间将尽量减少关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章、规范性文件及隆达股份《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害隆达股份及其他股东的合法权益。

  6. 持股5%以上的股东国联产投、云上联信、伊犁苏新签署了《关于规范和减少与江苏隆达超合金股份有限公司之间关联交易的承诺函》,承诺主要内容如

  “(1)本企业及本企业控制的企业与隆达股份及其控股子公司之间将尽量减少关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章、规范性文件及隆达股份《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害隆达股份及其他股东的合法权益。

  7.持股5%以上的员工持股平台云上印象签署了《关于规范和减少与江苏隆达超合金股份有限公司之间关联交易的承诺函》,承诺主要内容如下:

  “(1)本平台及本平台控制的企业与隆达股份及其控股子公司之间将尽量减少关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章、规范性文件及隆达股份《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害隆达股份及其他股东的合法权益。

  发行人控股股东、实际控制人之一浦益龙,实际控制人虞建芬、浦迅瑜,特此承诺如下:“如果公司及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间的社会保险和住房公积金的实际缴纳情况,而被有关政府部门要求为其员工补缴的,浦益龙、虞建芬、浦迅瑜将全额承担经有关政府部门认定的需由隆达股份补缴的全部社会保险、住房公积金等费用,以及因上述事项给隆达股份造成的相关损失。”

  “本人作为江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员,特此承诺:

  1、公司及其控股子公司严格遵守《中华人民共和国保密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,有效防范国家秘密的泄露风险。

  2、公司及其控股子公司能够严格遵守《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审2008[702]号)及国家国防科技工业局关于本公司上市特殊财务信息披露有关事项的批复的有关规。

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