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必博体育彩票英搏尔:珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发

TIME:2022-07-21   click:

  必博bibo体育官网登陆注:本报告中所列示的汇总数据可能与本报告列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异,系四舍五入原因造成。

  2021年11月4日,发行人召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于珠海英搏尔电气股份有限公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。

  2021年11月22日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了前述本次发行股票的相关议案,并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。

  2022年3月17日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。

  2022年6月28日,发行人召开第三届董事会第十一次会议,同意在本次发行过程中,如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,授权董事长经与主承销商东北证券协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

  2022年3月23日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于珠海英搏尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022年6月10日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1179号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

  2022年7月15日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报告》(信会师报字[2022]第ZB11367号)。根据前述报告,截至2022年7月12日止,认购对象均已足额缴纳认股款项,东北证券指定的收款银行已收到认购款人民币976,315,782.21元。

  2022年7月15日,立信会计师就英搏尔本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》([2022]第ZB11366号),确认募集资金到账。根据验资报告,截至2022年7月13日,英搏尔已增发人民币普通股(A股)19,928,879股,募集资金总额为976,315,782.21元,募集资金净额为963,192,041.41元。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过97,631.58万元(含本数),本次向特定对象发行股票数量为不超过21,845,278股(含本数)。

  根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票数量为19,928,879股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且发行股数已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年7月5日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于44.18元/股。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则,确定本次的发行价格为48.99元/股,发行价格为发行底价的1.11倍。

  本次发行的募集资金总额为976,315,782.21元,扣除发行费用人民币(不含增值税)13,123,740.80元,实际募集资金净额为人民币963,192,041.41元。

  本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的,从其规定。

  2022年6月29日,发行人、保荐机构(主承销商)向深交所报送《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。自2022年7月4日至本次发行簿记启动前期间,在国枫律所的全程见证下,发行人、保荐机构(主承销商)向159名符合条件的特定投资者发送了《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。

  前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象143名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者16名,合计159名。《发行方案》中已报送的143名询价对象具体为:截至2022年6月20日收市后前20名股东中,除控股股东和实际控制人及其关联方的其他15家股东、证券投资基金管理公司45家、证券公司20家、保险机构11家和其他已表达认购意向的投资者52名。《发行方案》报送后至本次发行簿记启动前期间新增的16名意向投资者具体情况如下:

  经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  在《认购邀请书》规定的时间内,即2022年7月7日9:00-12:00,在国枫律所的见证下,保荐机构(主承销商)共接收到28名投资者的申购报价单及其附件,经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查,前述28名投资者的报价均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价。根据《发行方案》《认购邀请书》的规定,证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。其余有效报价投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。申购报价情况如下:

  14 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅三十九号私募证券投资基金 50.59 3,000 是

  18 珠海市聚隆投资管理有限公司-聚隆定增3号私募证券投资母基金 49.70 2,800 是

  21 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜鸿成私募证券投资基金 44.18 2,800 是

  经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  根据投资者申购报价情况,发行人及保荐机构(主承销商)严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

  7 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅三十九号私募证券投资基金 612,369 29,999,957.31

  主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要经营范围 (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要经营范围 许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。

  主要经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要经营范围 一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营)。

  主要经营范围 一般项目:私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要经营范围 许可经营项目是:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

  主要经营范围 一般经营项目是:以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。

  主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次发行的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行的发行对象备案情况具体如下:

  1、财通基金管理有限公司以其管理的“玉泉添鑫2号”等62个产品进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。

  2、诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等28个产品进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。

  3、中欧基金管理有限公司以其管理的“中欧基金阳光1号集合资产管理计划”等4个产品进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。同时中欧基金管理有限公司以其管理的“中欧创新成长灵活配置混合型证券投资基金”等6支公募基金进行认购,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

  4、上海铂绅投资中心(有限合伙)以其管理的“铂绅三十九号私募证券投资基金”进行认购。已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记,其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

  5、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选8号私募证券投资基金”进行认购。已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记,其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

  6、大成基金管理有限公司以其管理的“大成阳光定增1号集合资产管理计划”进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。同时大成基金管理有限公司以其管理的“全国社保基金一一三组合”进行认购,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

  7、珠海市聚隆投资管理有限公司以其管理的“聚隆定增3号私募证券投资母基金”进行认购。已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记,其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

  8、长城基金管理有限公司以其管理的公募基金“长城新兴产业灵活配置混合型证券投资基金”、“长城久富核心成长混合型证券投资基金(LOF)”进行认购,其中“长城久富核心成长混合型证券投资基金(LOF)”与发送认购邀请书名单中发行人前20名股东“交通银行股份有限公司-长城久富核心成长混合型证券投资基金(LOF)”为同一支产品。不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

  9、建信基金管理有限责任公司以其管理的“东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划”等4个产品进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。

  10、UBSAG、周雪钦、世纪证券有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、成固平、中信证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行私募基金备案程序。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下:

  经核查,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  7 中信证券-中信银行-中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 基金、理财产品等 1,779,806 1.22%

  10 交通银行股份有限公司-长城久富核心成长混合型证券投资基金(LOF) 基金、理财产品等 1,327,370 0.91%

  以截至2022年6月30日公司股东名册在册股东为基础,考虑本次发行情况,公司前十大股东持股情况如下:

  8 交通银行股份有限公司-长城久富核心成长混合型证券投资基金(LOF) 基金、理财产品等 1,867,215 1.13%

  9 中信证券-中信银行-中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 基金、理财产品等 1,779,806 1.07%

  注:本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

  本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加19,928,879股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《创业板上市规则》规定的上市条件。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产和净资产均将有所增长,资产负债率将有所降低,资产结构将更加稳健,有利于降低财务风险和财务费用,提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:珠海生产基地技术改造及产能扩张项目、山东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目(二期)、珠海研发中心建设项目、补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行前后,公司控股股东、实际控制人保持不变,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97,631.58万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (一)发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1179号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

  (二)发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  国枫律所认为:本次发行已依法取得必要的批准与授权;发行人本次发行所涉及的认购邀请、申购报价、认购合同签署及缴款等发行过程及最终确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,发行结果公平、公正;就本次发行事宜,发行人尚需办理认购对象获配股份登记、股本增加的工商变更登记等相关手续。

  东北证券认为:本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北证券同意作为珠海英搏尔电气股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,在上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次发行中,投资者认购的股票限售期为6个月。

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