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  必博体育aPP怎么打不开厦门信达:北京大成(厦门)律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  大成北京大成(厦门)律师事务所 关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案) 之 法律意见书 二〇二二年四月 厦门市思明区岭兜西路 623 号思明中心 8 楼(361008) 8th Floor, Siming Design Center, No.623 Lingdou West Road, Siming District, Xiamen, China 电线-,大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 释 义 在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 厦门信达/公司 指 厦门信达股份有限公司 《激励计划(草案)》 指 《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》 本次激励计划 指 厦门信达拟根据《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激 励计划(草案)》实施的股权激励 《考核办法》 指 《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》 激励对象 指 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、高级管理 人员、党委及核心骨干员工(含子公司) 限制性股票 指 按照本次激励计划之规定的条件,获得的转让等部分权利受到限 制的公司股票 本所 指 北京大成(厦门)律师事务所 本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 《股权激励通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》 《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本法律意见书 指 《北京大成(厦门)律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》 2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成(厦门)律师事务所 关于 厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案) 之法律意见书 [2022]第 号 致:厦门信达股份有限公司 本所接受厦门信达的委托,为公司本次激励计划的专项法律顾问,根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《试行办法》及《股权激励通知》等中国有关法律、法规、规范性 文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《激励计划(草 案)》所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师声明如下: (一)本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。对于本法律意见书至关重要而 无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证 明文件或口头陈述作出判断。 4 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (二)为出具本法律意见书,本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文 件资料,厦门信达向本所作出保证:“公司向贵所提供的文件和所作的陈述和说明完整、真 实、准确和有效,有关文件原件及其上面的签字和印章真实、有效,有关副本材料或者复印 件均与正本材料或者原件一致。公司披露的《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划(草案)》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。 (三)在本法律意见书中,本所仅就公司本次《激励计划(草案)》的相关法律事项发 表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会 计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断 的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会 计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实 性、有效性做出任何明示或默示的保证。 (四) 本法律意见书仅限于厦门信达本次激励计划事宜使用,不得用于其他用途。本所 律师同意将本法律意见书作为厦门信达实行本次激励计划所必备的法律文件,随其他材料一 同上报深交所并予以公开披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司 部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对厦门信达实行本次 激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据此出具法律意见。本法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见: 5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 一、公司实施本次激励计划的主体资格 (一)公司为依法设立并上市的股份有限公司 1、厦门信达系于 1992 年 10 月 28 日经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局“厦 体改(1992)020 号”文批准,由厦门信息信达总公司作为发起人,以下属的厦门信达进出 口贸易公司、厦门东南电子计算机公司、厦门信德储运公司、厦门经济特区国营外币免税商 场、香港信达诺国际有限公司五家全资子公司、以及内部的房地产开发部的净资产评估折股, 并定向募集内部职工股而设立的股份有限公司。根据厦门市工商行政管理局于 1992 年 11 月 18 日核发的注册号为 15499678-7 的《企业法人营业执照》,厦门信达在厦门市工商行政管 理局登记注册正式成立。 2、根据中国证监会《关于厦门信达股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字 〔1997〕4 号)、中国证监会《关于同意厦门信达股份有限公司采用“与储蓄存款挂钩”方 式发行 A 股的批复》(证监发字〔1997〕5 号)及深交所《上市通知书》(深证发〔1997〕 第 63 号),公司股票于 1997 年 2 月 26 日在深交所主板上市,证券简称为“厦门信达”,证 券代码为“000701”。 (二)公司依法有效存续且股票在深交所持续交易 公 司 现持 有厦 门市 市场 监督 管理 局核 发的 《营 业执 照》 (统 一社 会信 用代 码 : 873)。根据该《营业执照》及现行《公司章程》,公司住所为厦门市湖里 区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1101 单元,法定代表人为李植煌,企业类型为其他股份有限 公司(上市),注册资本为 53,885.8376 万元,经营范围为一般项目:以自有资金从事投资 活动;信息技术咨询服务;食用农产品批发;农副产品销售;软件销售;软件开发;信息系 统集成服务;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;电子元器件与机电组件设备销售; 6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 照明器具生产专用设备销售;机械设备销售;电子专用设备销售;光电子器件销售;电子元 器件批发;机械零件、零部件销售;电子产品销售;数字内容制作服务(不含出版发行); 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);粮油仓储服务;销售代理;国 内贸易代理;寄卖服务;贸易经纪;贸易经纪与代理(不含拍卖);石油制品销售(不含危 险化学品);金属工具销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金 属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;民用航空材料销售;金属矿石销售;建筑材料销售; 建筑用钢筋产品销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;新型陶瓷材料销售;稀土功 能材料销售;金银制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;服装服饰零售; 鞋帽零售;针纺织品销售;服装服饰批发;针纺织品及原料销售;鞋帽批发;五金产品批发; 日用口罩(非医用)销售;家具零配件销售;锻件及粉末冶金制品销售;外卖递送服务;装 卸搬运。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食 品经营;食品经营(销售预包装食品);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);进出 口代理;黄金及其制品进出口;技术进出口;货物进出口,营业期限为长期。 经核查: 1、截至本法律意见书出具之日,公司为依法有效存续的股份有限公司,不存在法律法规、 规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形: (1)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现; (2)股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 7 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 解决,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司。 2、截至本法律意见书出具之日,公司股票仍在深交所主板上市交易,不存在法律法规及 《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 (三)公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据中审众环会计师事务所于 2021 年 4 月 25 日出具的《厦门信达股份有限公司审计报 告》(众环审字(2021)3000015 号)以及公司的承诺,截至本法律意见书出具之日,公司 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (四)公司符合《试行办法》第五条规定的条件 根据本所律师核查,公司符合《试行办法》第五条规定的条件,具体如下: 1、公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独 立董事,下同)占董事会成员半数以上; 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善, 运行规范; 8 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代 企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系; 4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行 为和不良记录; 5、证券监管部门规定的其他条件。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存续的 股份有限公司,公司股票在深交所主板上市交易,具备实施本次激励计划的主体资格;公司 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,且符合《试行办法》第五 条规定的实施股权激励的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2022 年 4 月 14 日,公司召开第十一届董事会二〇二二年度第六次会议并审议通过了《公 司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。 经核查,《激励计划(草案)》共十六章节,主要包括本次激励计划的目的,本次激励 计划的管理机构,激励对象确定的依据和范围,本次激励计划拟授出的权益情况,激励对象 名单及拟授出权益分配情况,有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,限制性股 票的授予价格及确定方法,限制性股票的授予与解除限售条件,本次激励计划的调整方法和 程序,限制性股票的会计处理,本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序,公 9 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 司/激励对象各自的权利与义务,公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理,限制性股票 的回购注销、附则等。 根据《激励计划(草案)》、公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议、公司出具 的说明,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,《激励计划(草案)》涵盖了《管理 办法》第九条、《试行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股权 激励计划中做出规定或说明的各项内容。《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》、 《试行办法》及《股权激励通知》规定的各项要求,不存在违反法律、法规的强制性规定的 情况。 三、本次激励计划的法定程序 (一)本次激励计划已履行的法定程序 1、2022 年 4 月 14 日,公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的议案》,并将其提交公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议。 2、2022 年 4 月 14 日,公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过了《公 司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司 2022 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、陈纯先生回避表决。 独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见,同意公司实行本次激励计划。 10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3、2022 年 4 月 14 日,公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过了《公 司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司 2022 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的议案》。 4、2022 年 4 月 25 日,厦门信达的国资主管单位就本次激励计划相关事项出具了《厦 门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》 (厦国控[2022]73 号),同意《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草 案)》及《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 (二)本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《激励计划(草案)》及《公司章 程》的规定,公司为实施本次激励计划仍需履行以下程序: 1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。 2、公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。 3、监事会在充分听取公示意见后,应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事 会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。 4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划 向所有的股东征集委托投票权。 5、股东大会对本次激励计划及相关议案进行投票表决时,应当经出席会议的股东所 持表决权的 2/3(含)以上通过,并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本次 激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。 6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股 东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董 事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次激励计划履行了现阶段应 履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条等相关规定; 公司尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相应的法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 1、本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试 行办法》、《股权激励通知》和《公司章程》,结合公司实际情况确定的。首次授予激 励对象共计 263 人,包括公司董事、高级管理人员、党委及核心骨干员工(含子 公司),不包括独立董事和监事。 2、2022 年 4 月 14 日,公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过了《关 于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,公司监事会对 本次激励对象核查后认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《试行办法》 第三十五条的规定。 五、本次激励计划的信息披露情况 12 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 经核查,公司已在深交所官网()披露了《厦门厦门信达有限公司董事 会决议公告》、《厦门厦门信达有限公司监事会决议公告》、《激励计划(草案)》、 《考核办法》、《厦门厦门信达有限公司独立董事意见书》及《厦门厦门信达有限公司 监事会意见书》等文件。 本所律师认为,公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息 披露义务,符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次激励计划的进 展,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划(草案)》,本次激励对象的资金来源为其自筹资金;根据公司的承 诺:“本次激励计划的对象的资金来源为其自筹资金,不存在公司为激励对象依本次激 励计划获取限制性股票提供、担保,以及任何形式的财务资助”。 本所律师认为,公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排,符合《管 理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 (一)本次激励计划的内容 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构,建立、 健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工,充分调动 其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司 13 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略 和经营目标的实现。 本次激励计划系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》制定,其内容不存在违反法律、法规的情形。 (二)本次激励计划的程序 截至本法律意见书出具之日,本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序,维护 了股东对公司重大事项的知情权和决策权。 本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可 实施,并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权,有助于全体股东对 本次激励计划充分发表意见,保障股东合法权益。 (三)独立董事及监事会的意见 截至本法律意见书出具之日,公司独立董事和监事会对本次激励计划发表了意见,均 认为本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,公司 实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 (四)本次激励对象的资金来源 根据《激励计划(草案)》,参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金, 不存在公司为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供、担保,以及任何 形式的财务资助。 综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划内容不存在违反有关法律、法规及规范 性文件的情形,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 14 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 八、关联董事回避表决情况 经核查,董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、陈纯先生系本次激励计划的激 励对象,在公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议本次激励计划相关议案时, 前述关联董事均已对本次激励计划相关议案回避表决。 本所律师认为,董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规 定。 九、结论意见 综上,截至本法律意见书出具日,本所律师认为:公司符合《管理办法》及《试行办 法》规定的实行本次激励计划的条件;本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定;本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序;本次激励对象的确 定符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司已按 照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务;公司不存在为本 次激励计划的激励对象提供财务资助的情形;本次激励计划不存在明显损害公司、全体 股东利益以及违反有关法律、法规及规范性文件的情形;关联董事在审议本次激励计划 相关议案时已回避表决,董事会表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。 本次激励计划的实施,尚需公司股东大会审议通过。除此之外,公司还需按照《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。 15 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 本《法律意见书》正本一式三份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 16 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页无正文,为《北京大成(厦门)律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页) 北京大成(厦门)律师事务所(公章) 负责人: 经办律师: 郭宏清 李海 吴晓青 刘欣 二〇二二年四月二十六日 17

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